会社の合併・分割手続
株式会社・持分会社が吸収合併・新設合併・吸収分割・新設分割を行う際に会社法に基づいて実施する一連の手続き。株主総会決議・債権者保護・登記が必須で、規模によっては1年以上を要する。
※ 登録免許税は消滅会社の資本金額・新設会社の資本金額等により大きく異なります（吸収合併存続会社：増加資本金の1.5/1000等）。
※ 上記とは別に、公告費用（官報掲載料等）・司法書士・弁護士費用が発生します。
対象となる事業・ケース
会社法第748条以下に基づき、以下に該当する組織再編行為を行おうとする株式会社または持分会社が実施する必要がある。
許可が必要なケース
- 吸収合併：一方の会社が他方の会社を吸収し、消滅会社の権利義務を存続会社が包括承継する場合（第749条・第751条）
- 新設合併：2社以上が合併して消滅し、新たに設立される会社に権利義務を包括承継させる場合（第753条・第755条）
- 吸収分割・新設分割：会社の事業の全部または一部を、既存会社または新設会社に承継させる場合（第757条以下）
許可が不要なケース
- 事業の一部を別会社に売却する場合（事業譲渡。合併・分割とは異なる手続き）
- 持株会社への子会社化を目的とする株式交換・株式移転（別途の会社法上の手続きが必要）
- 単純な子会社の解散・清算（合併・分割手続きは不要）
申請の進め方と必要書類
合併・分割契約（計画）の作成
当事会社間で合併契約書または分割計画書を作成する。効力発生日・対価・引き継ぐ権利義務の範囲等を定める。
取締役会決議
合併契約等について取締役会で承認決議を行う（定款または法律上の要件による）。
事前開示（書類備置き）
合併契約書等の書面を効力発生日の6ヶ月前（または一定期間前）から本店に備え置く義務がある（第782条等）。
必要書類一覧（5件）
| 書類名 | 内容 | 入手先 |
|---|---|---|
| 合併契約書（または分割計画書） | 効力発生日・消滅会社の株主への対価・引き継ぐ権利義務の内容等を定める書面 | 当事会社が作成（弁護士・司法書士と協力） |
| 株主総会議事録 | 株主総会における特別決議の内容を記録した議事録（登記申請に必要） | 申請会社が作成 |
| 債権者保護手続き関係書類 | 官報公告の掲載紙・個別通知書・異議申述への対応記録等 | 申請会社が作成・取得 |
| 貸借対照表（最終事業年度末のもの） | 合併・分割により承継する財産・債務の評価の基礎となる財務書類 | 会計士・税理士が作成 |
| 登記申請書・添付書類一式 | 法務局への合併（変更）登記・解散登記申請書および添付書類 | 司法書士が作成する場合が多い |
株主総会特別決議
原則として株主総会の特別決議（3分の2以上の賛成）が必要（第783条・第795条等）。簡易・略式合併は例外。
債権者異議申述手続き
官報公告・個別通知により債権者に異議申述の機会を与える（最低1ヶ月）。異議があれば弁済・担保提供が必要（第789条等）。
効力発生・登記申請
効力発生日に合併・分割の効力が生じる。効力発生日から2週間以内に変更登記・解散登記等を法務局に申請する。
事後開示（書類備置き）
効力発生日から6ヶ月間、合併・分割の結果に関する書面を本店に備え置く義務がある（第801条等）。
自分で申請 vs プロに依頼
※ プロに依頼の費用には、登録免許税と許認可ナビ代行手数料 49,800円 が含まれます（登録免許税は規模により変動）。
この許認可の申請を依頼する
図面作成から申請書類の準備、窓口との折衝までトータルサポート。
※ 申請費用は、行政機関へ納める手数料・税額等を含む場合があります。 含まれる内容は許認可により異なります。
※ 正確な金額はお問い合わせください。
注意点
この許認可を取得せずに営業した場合の罰則です。
- 取締役等による任務背任10年以下の拘禁刑または1,000万円以下の罰金（会社法 第960条）
- 虚偽申述・事実隠蔽5年以下の拘禁刑または500万円以下の罰金（会社法 第963条）
よくある質問
Q.合併と分割の違いは何ですか？
Q.合併・分割の手続きはどのくらいの期間がかかりますか？
Q.簡易合併・略式合併とは何ですか？
Q.債権者保護手続きを怠るとどうなりますか？
出典
最終更新日: 2026-04-18 / 次回見直し予定: 2027-04-18（法改正発生時は即時更新）
確実かつスピーディな開業のために
プロ（行政書士）に丸ごと依頼